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一、为什么要做股权设计

股权设计是公司最重要的内部商业模式及实现公司治理的结构性命题，早期创业公司的股权分配设计主要涉及两个本质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制权，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。

许多创业公司容易出现的一个问题是，在创业早期大家一起埋头一起拼，不考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权可能没有现实的经济价值。到公司的钱景越来越清晰、公司价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去论股权分配，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。

二、股权设计包括哪些核心内容

（一）股权分配机制

如何用五万元来控制注册资本5000万的公司，却只承担五万元的责任？

一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。那么，股权分配中针对创始人、合伙人、核心员工、投资人分别有哪些侧重点？一般而言：

对于创始人，本质上的诉求是控制权，所以在早期做股权架构设计的时候必须考虑到创始人有一个相对较大的股权（一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍）。

合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权。所以，早期必须拿出一部分股权来均分（这部分股权基本上占到8%-15%）。

核心员工的诉求是分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需预留这部分股权，等公司处于快速发展阶段的期权就能真正意义派上用场（通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%）。

投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求，持股比例：种子阶段（5%-10%），天使轮阶段（10%-20%）。具体应根据投资人给出的估值为准。

在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始股东按照商定的比例分配剩下的股份，以免后期稀释投资人的股份。

（二）股权持股架构

要提醒的是，一个“完美”的股权持股架构是生长出来的，很多咨询机构建议创业者在初期就搭建复杂、健全的，集控制权、杠杆、防火墙、对外投资与一体的持股架构，我们认为这种架构并不适合于所有的创业公司，因为这种复杂架构，即意味着它需要比较高的搭建、管理成本。有条件有能力的创业者当然可以选择，但是对于大多数创业者而言，需要尽量减少创业的成本投入，需要根据创业的阶段，选择不同的架构，让完美的架构自己生长出来。选择生长过程的架构时，创业初期的股东风险，可以通过合理的注册资本额，以及合理的财务管理来降低。设计离岸公司的，需要用到VIE架构。

（三）合伙人股权分配协议

一个初创公司该如何处理创始人、联合创始人、早期员工、外部资源提供者、兼职创业者、天使投资人等一系列利益相关者的股权关系？以及为了保持公司治理的稳定性，创始人拥有公司控股权的意义何在？为此，合伙人之间最好签订一个《合伙人股权分配协议》，以此来约定彼此之间的权利和义务关系。什么类型的公司需要《合伙人股权分配协议》：

1、正在着手成立或刚成立的新公司，希望建立一个合理的股权结构；

2、股东人数超过3人，股权构成较复杂；

3、未来可能会有新股东加入，或者老股东退出。

协议总体可以分为四个方面：企业、合伙人、合伙事项执行、合伙事项变动。明确各方合伙人协商认可的共同奋斗的目标，从企业成立开始到未来一段时间内的整体性规划；明确各方的权责义务，实现彼此共同的创业蓝图。当有人离开时，就按照事先约好的制度办，这样大家都没有意见。具体主要包括：

1、 约定合伙人之间的股权比例及持股方式。

2、 约定获得股权的时间和方式，给合伙人一定的股份(约定一个得权的时间，比如，约定4年的得权期，每干满一年，得到25％，4年之后获得全部应得的股份)。

3、 约定合伙人的退出机制(在合伙协议里可以约定退出时股权是否由其它股东收回，收回时按什么样的价格来补偿等)

三、公司股权架构设计及对税务的影响

基于“个人-企业-企业”的架构，股东通过股权转让方式变现时，容易出现企业所得税与个人所得税重复纳税的情况，以及税率引起的税负差别。因此，控股股东可能面临选择直接持股或设置控股公司持股的问题。

初期即应做好股权架构设计，如：对于有套现计划的财务投资人，最好用直接架构直接持股避免重复纳税；对于拟长期持有股权的股东，建议采取控股公司作为持股股东，这样居民企业取得的分红享受免税待遇；也可以一开始就考虑有限合伙，对于为员工股权激励而设立的持股平台，更应考虑成为有限合伙。

四、初创公司股权设计的风险与防范

从中国的环境及专业的角度上我们建议股权最好不要均分，这样不利于引入投资人，投资人也会担心公司没有带头人公司不能很好的发展。所以股权架构分配的原则为，股东之间选定一个带头人，预留出投资人的股份、新股东加入的股份、员工股权激励的股份。设计好股权比例、股权布局、资本战略、分红机制和退出机制等，防止创始人被踢出局。大多数创业失败不是项目的本身不好，而是股权没有分配好，分红机制与退出机制是最容易导致内耗产生的地方，所以需要谨慎对待。建议有条件的情况下应找专业人士做股权架构方案。

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